Algemene Software-as-a-Service-voorwaarden
LAATST BIJGEWERKT: 21 mei 2024
1. Toepasselijkheid.
a. Deze Algemene Software-as-a-Service-voorwaarden (deze “Voorwaarden”) regelen de levering van het software-as-a-service-aanbod (de “Diensten”) door Lisam Systems SA (“LISAM”) aan de partij die als “Klant” (“Klant”) wordt aangeduid op een door de Klant ondertekend “Bestelformulier” waarin naar deze Voorwaarden wordt verwezen (een “Bestelformulier”), vanaf de “Ingangsdatum” van een dergelijk Bestelformulier (de “Ingangsdatum”). LISAM en de Klant kunnen hierin gezamenlijk worden aangeduid als de “Partijen” of individueel als een “Partij.”
b. Het Bestelformulier, deze Voorwaarden en elk ander document dat door beide partijen is ondertekend en waarin uitdrukkelijk naar deze Voorwaarden wordt verwezen (“Addenda”) (het Bestelformulier, de Voorwaarden en de Addenda worden hierin gezamenlijk de “Overeenkomst” genoemd) vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangen alle eerdere of gelijktijdige afspraken, overeenkomsten, onderhandelingen, verklaringen en garanties, en communicaties, zowel schriftelijk als mondeling. In het geval van een conflict tussen deze Voorwaarden, het Bestelformulier en eventuele Addenda, geldt de volgende rangorde: 1) Bestelformulier, 2) Addenda en 3) Voorwaarden.
c. Deze Overeenkomst prevaleert boven eventuele algemene voorwaarden van de Klant, ongeacht of of wanneer de Klant zijn offerteaanvraag, bestelling of dergelijke voorwaarden heeft ingediend. Het verlenen van diensten aan de Klant houdt geen aanvaarding in van de algemene voorwaarden van de Klant en dient niet om de Overeenkomst te wijzigen of aan te vullen.
2. Toegang en gebruik.
a. Verlening van toegang. Onder voorbehoud van en op voorwaarde van de betaling van de Vergoedingen door de Klant en de naleving van alle andere bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst, verleent LISAM de Klant hierbij een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Diensten te openen en te gebruiken tijdens de Looptijd, uitsluitend voor gebruik door Geautoriseerde Gebruikers in overeenstemming met de hierin opgenomen bepalingen en voorwaarden. Dergelijk gebruik is beperkt tot het interne gebruik van de Klant. LISAM zal de Klant de nodige wachtwoorden en netwerklinks of verbindingen verstrekken om de Klant toegang te geven tot de Diensten. Het totale aantal Geautoriseerde Gebruikers zal het aantal vermeld in het Bestelformulier niet overschrijden, behalve zoals uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door de Partijen en onder voorbehoud van eventuele passende aanpassing van de Vergoedingen.
b. Documentatielicentie. Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden in deze Overeenkomst, verleent LISAM hierbij aan de Klant een niet-exclusieve, niet-sublicentieerbare, niet-overdraagbare licentie om de Documentatie te gebruiken tijdens de Looptijd, uitsluitend voor de interne zakelijke doeleinden van de Klant in verband met het gebruik van de Diensten. “Documentatie” betekent de gebruikershandleidingen, handboeken en gidsen van LISAM met betrekking tot de Diensten die door LISAM aan de Klant worden verstrekt, hetzij elektronisch, hetzij in papieren vorm.
c. Gebruiksbeperkingen. De Klant zal de Diensten niet gebruiken voor doeleinden die buiten de reikwijdte van de in deze Overeenkomst verleende toegang vallen. De Klant zal op geen enkel moment, direct of indirect, en zal Geautoriseerde Gebruikers niet toestaan om: (i) de Diensten of Documentatie geheel of gedeeltelijk te kopiëren, te wijzigen of er afgeleide werken van te maken; (ii) de Diensten of Documentatie te verhuren, leasen, uitlenen, verkopen, licentiëren, sublicentiëren, toewijzen, distribueren, publiceren, overdragen of anderszins beschikbaar te stellen; (iii) softwarecomponenten van de Diensten geheel of gedeeltelijk te reverse-engineeren, te demonteren, te decompileren, te decoderen, aan te passen of anderszins te proberen deze af te leiden of er toegang toe te krijgen; (iv) eigendomskennisgevingen van de Diensten of Documentatie te verwijderen; of (v) de Diensten of Documentatie te gebruiken op een manier of voor een doel dat inbreuk maakt op, misbruik maakt van of anderszins in strijd is met enig intellectueel eigendomsrecht of ander recht van een persoon, of dat in strijd is met de toepasselijke wetgeving.
d. Voorbehoud van rechten. LISAM behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk aan de Klant zijn verleend in deze Overeenkomst. Met uitzondering van de beperkte rechten en licenties die uitdrukkelijk onder deze Overeenkomst zijn verleend, verleent niets in deze Overeenkomst, door implicatie, afstand, uitsluiting of anderszins, aan de Klant of een derde partij enige intellectuele eigendomsrechten of ander recht, titel of belang in of op de LISAM IP. “LISAM IP” betekent de Diensten, de Documentatie en alle intellectuele eigendom die aan de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker wordt verstrekt in verband met het voorgaande.
e. Opschorting. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan LISAM de toegang van de Klant en elke Geautoriseerde Gebruiker tot een deel van of alle Diensten tijdelijk opschorten indien: (i) LISAM redelijkerwijs vaststelt dat (A) er sprake is van een dreiging of aanval op de LISAM IP; (B) het gebruik van de LISAM IP door de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker de LISAM IP of een andere klant of leverancier van LISAM verstoort of een beveiligingsrisico vormt; (C) de Klant, of een Geautoriseerde Gebruiker, de LISAM IP gebruikt voor frauduleuze of illegale activiteiten; (D) behoudens de toepasselijke wetgeving, de Klant zijn bedrijfsactiviteiten in de normale gang van zaken heeft gestaakt, een overdracht ten behoeve van schuldeisers of een soortgelijke beschikking over zijn activa heeft gedaan, of het onderwerp is geworden van een faillissement, reorganisatie, liquidatie, ontbinding of soortgelijke procedure; of (E) de levering van de Diensten door LISAM aan de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker verboden is door de toepasselijke wetgeving; (ii) een leverancier van LISAM de toegang van LISAM tot of het gebruik van diensten of producten van derden die vereist zijn om de Klant toegang te geven tot de Diensten, heeft opgeschort of beëindigd; of (iii) in overeenstemming met Artikel 5(a)(iii) (elke dergelijke opschorting beschreven in subclausule (i), (ii) of (iii), een “Dienstopschorting”). LISAM zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de Klant schriftelijk op de hoogte te stellen van een Dienstopschorting en om updates te verstrekken met betrekking tot de hervatting van de toegang tot de Diensten na een Dienstopschorting. LISAM zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de toegang tot de Diensten zo snel als redelijkerwijs mogelijk te hervatten nadat de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de Dienstopschorting is verholpen. LISAM is niet aansprakelijk voor enige schade, aansprakelijkheden, verliezen (inclusief verlies van gegevens of winst) of andere gevolgen die de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker kan oplopen als gevolg van een Dienstopschorting.
f. Geaggregeerde statistieken. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan LISAM het gebruik van de Diensten door de Klant monitoren en Geaggregeerde statistieken verzamelen en samenstellen. Tussen LISAM en de Klant behoren alle rechten, titels en belangen in Geaggregeerde statistieken, en alle intellectuele eigendomsrechten daarin, uitsluitend toe aan LISAM. De Klant erkent dat LISAM Geaggregeerde statistieken kan samenstellen op basis van Klantgegevens die in de Diensten zijn ingevoerd. De Klant stemt ermee in dat LISAM (i) Geaggregeerde statistieken openbaar mag maken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, en (ii) Geaggregeerde statistieken mag gebruiken voor zover en op de wijze toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.
g. Verplichte upgrade-vereiste. LISAM behoudt zich het recht voor om van de Klant te eisen dat deze overstapt naar een bijgewerkte versie van de Diensten. LISAM zal de Klant ten minste 30 dagen voorafgaand aan de vereiste overstapdatum schriftelijk op de hoogte stellen. Na ontvangst van de kennisgeving van overstap zal de Klant onmiddellijk beginnen met de overstap naar de bijgewerkte versie en de overstap voltooien op de gespecificeerde overstapdatum. Tijdens de overstapperiode zal LISAM redelijke ondersteuning en assistentie bieden om de overstap van de Klant naar de bijgewerkte versie te vergemakkelijken. De reikwijdte en aard van dergelijke ondersteuning worden naar eigen goeddunken door LISAM bepaald. Na de overstapdatum kan LISAM de levering van de vorige versie van de Diensten staken.
3. Verantwoordelijkheden van de klant.
De Klant is verantwoordelijk en aansprakelijk voor elk gebruik van de Diensten en Documentatie dat voortvloeit uit de door de Klant verleende toegang, direct of indirect, ongeacht of dergelijk toegang of gebruik is toegestaan door of in strijd is met deze Overeenkomst. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, is de Klant verantwoordelijk voor alle handelingen en nalatigheden van Geautoriseerde Gebruikers, en elke handeling of nalatigheid door een Geautoriseerde Gebruiker die een schending van deze Overeenkomst zou vormen indien deze door de Klant zou worden gedaan, wordt beschouwd als een schending van deze Overeenkomst door de Klant. De Klant zal redelijke inspanningen leveren om alle Geautoriseerde Gebruikers op de hoogte te stellen van de bepalingen van deze Overeenkomst voor zover deze van toepassing zijn op het gebruik van de Diensten door dergelijke Geautoriseerde Gebruikers, en zal ervoor zorgen dat Geautoriseerde Gebruikers deze bepalingen naleven.
4. Ondersteuning.
LISAM zal redelijke assistentie en voortdurende ondersteuning bieden om de Licentienemer en Geautoriseerde Gebruikers te helpen bij de toegang tot de Gelicentieerde software. LISAM zal haar personeel per e-mail beschikbaar stellen voor feedback, probleemoplossing of algemene vragen tussen 7:00 uur en 20:00 uur Central Time (maandag – vrijdag) en zal redelijke inspanningen leveren om ondersteuningsverzoeken binnen 24 kantooruren te bevestigen. Premium ondersteuningsdiensten, indien van toepassing, zijn onderworpen aan servicespecifieke bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het Bestelformulier.
5. Vergoedingen.
De Klant zal LISAM de vergoedingen (“Vergoedingen”) betalen zoals uiteengezet in een Bestelformulier zonder verrekening of inhouding. De Klant zal alle betalingen hieronder in Amerikaanse dollars verrichten op of voor de vervaldatum vermeld in het Bestelformulier. Indien de Klant nalaat een betaling te verrichten wanneer deze verschuldigd is, kan LISAM, zonder de andere rechten en rechtsmiddelen van LISAM te beperken: (i) rente in rekening brengen over het achterstallige bedrag tegen een tarief van 1,5% per maand, dagelijks berekend en maandelijks samengesteld of, indien lager, het hoogste tarief dat is toegestaan onder de toepasselijke wetgeving; (ii) de Klant zal LISAM alle kosten vergoeden die LISAM heeft gemaakt bij het innen van eventuele te late betalingen of rente, inclusief advocaatkosten, gerechtskosten en kosten van incassobureaus; en (iii) indien een dergelijk verzuim dertig (30) dagen of langer voortduurt, kan LISAM de toegang van de Klant en zijn Geautoriseerde Gebruikers tot een deel van of alle Diensten opschorten totdat dergelijke bedragen volledig zijn betaald. Alle Vergoedingen en andere bedragen die door de Klant onder deze Overeenkomst verschuldigd zijn, zijn exclusief belastingen en soortgelijke heffingen. De Klant is verantwoordelijk voor alle verkoop-, gebruiks- en accijnsbelastingen, en alle andere soortgelijke belastingen, rechten en heffingen van welke aard dan ook die worden opgelegd door een federale, staats- of lokale overheids- of regelgevende instantie op bedragen die door de Klant hieronder verschuldigd zijn, met uitzondering van belastingen die worden geheven op het inkomen van LISAM. BELANGRIJKE OPMERKING OVER DE PRIJSSTELLING: De Vergoedingen worden elk jaar geïndexeerd op basis van het indexcijfer van 2%. Wanneer de CPI hoger is dan 3%, worden de jaarlijkse vergoedingen geïndexeerd op basis van het indexcijfer van 5%. Reiskosten zijn niet inbegrepen en worden na voltooiing in rekening gebracht (indien van toepassing).
6. Vertrouwelijke informatie.
Van tijd tot tijd tijdens de Looptijd kan elke Partij informatie over haar zakelijke aangelegenheden, producten, vertrouwelijke intellectuele eigendom, bedrijfsgeheimen, vertrouwelijke informatie van derden en andere gevoelige of bedrijfseigen informatie aan de andere Partij bekendmaken of beschikbaar stellen, hetzij mondeling, hetzij in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als “vertrouwelijk” (gezamenlijk “Vertrouwelijke informatie”). Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die op het moment van bekendmaking: (a) zich in het publieke domein bevindt; (b) bekend is bij de ontvangende Partij op het moment van bekendmaking; (c) rechtmatig is verkregen door de ontvangende Partij op een niet-vertrouwelijke basis van een derde partij; of (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende Partij. De ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke informatie van de bekendmakende Partij niet bekendmaken aan enige persoon of entiteit, behalve aan de werknemers van de ontvangende Partij die de Vertrouwelijke informatie moeten kennen om de ontvangende Partij in staat te stellen haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen hieronder na te komen. Niettegenstaande het voorgaande mag elke Partij Vertrouwelijke informatie bekendmaken voor zover vereist (i) om te voldoen aan het bevel van een rechtbank of andere overheidsinstantie, of zoals anderszins noodzakelijk om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat de Partij die de bekendmaking doet op grond van het bevel eerst de andere Partij schriftelijk op de hoogte heeft gesteld en een redelijke inspanning heeft geleverd om een beschermingsbevel te verkrijgen; of (ii) om de rechten van een Partij onder deze Overeenkomst vast te stellen, inclusief het indienen van vereiste gerechtelijke stukken. Bij het verstrijken of beëindigen van de Overeenkomst zal de ontvangende Partij onmiddellijk alle kopieën, hetzij in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, van de Vertrouwelijke informatie van de bekendmakende Partij aan de bekendmakende Partij retourneren, of al dergelijke kopieën vernietigen en schriftelijk aan de bekendmakende Partij bevestigen dat dergelijke Vertrouwelijke informatie is vernietigd. De geheimhoudingsverplichtingen van elke Partij met betrekking tot Vertrouwelijke informatie gaan in op de Ingangsdatum en vervallen vijf jaar na de datum waarop deze voor het eerst aan de ontvangende Partij is bekendgemaakt; met dien verstande echter dat met betrekking tot Vertrouwelijke informatie die een bedrijfsgeheim vormt (zoals bepaald onder de toepasselijke wetgeving), dergelijke geheimhoudingsverplichtingen de beëindiging of het verstrijken van deze Overeenkomst zullen overleven zolang dergelijke Vertrouwelijke informatie onderworpen blijft aan de bescherming van bedrijfsgeheimen onder de toepasselijke wetgeving.
7. Eigendom van intellectuele eigendom; Feedback.
a. LISAM IP. De Klant erkent dat, tussen de Klant en LISAM, LISAM alle rechten, titels en belangen bezit, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten, in en op de LISAM IP.
b. Klantgegevens. LISAM erkent dat, tussen LISAM en de Klant, de Klant alle rechten, titels en belangen bezit, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten, in en op de Klantgegevens. De Klant verleent LISAM hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de Klantgegevens te reproduceren, te distribueren en anderszins te gebruiken en weer te geven en alle handelingen met betrekking tot de Klantgegevens uit te voeren die nodig kunnen zijn voor LISAM om de Diensten aan de Klant te leveren.
c. Feedback. Indien de Klant of een van zijn werknemers of aannemers communicatie of materiaal naar LISAM stuurt of verzendt per post, e-mail, telefoon of anderszins, waarin wijzigingen aan de LISAM IP worden gesuggereerd of aanbevolen, inclusief maar niet beperkt tot nieuwe functies of functionaliteit met betrekking daartoe, of opmerkingen, vragen, suggesties of dergelijke (“Feedback”), staat het LISAM vrij om dergelijke Feedback te gebruiken, ongeacht enige andere verplichting of beperking tussen de Partijen die dergelijke Feedback regelt.
8. Garantie-uitsluiting.
DE LISAM IP WORDT GELEVERD “AS IS” EN LISAM WIJST HIERBIJ ALLE GARANTIES AF, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET, WETTELIJK OF ANDERSZINS. LISAM WIJST SPECIFIEK ALLE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, TITEL EN NIET-INBREUK AF, EVENALS ALLE GARANTIES DIE VOORTVLOEIEN UIT DE GANG VAN ZAKEN, HET GEBRUIK OF DE HANDELSPRAKTIJK. LISAM GEEFT GEEN ENKELE GARANTIE DAT DE LISAM IP, OF PRODUCTEN OF RESULTATEN VAN HET GEBRUIK DAARVAN, ZULLEN VOLDOEN AAN DE EISEN VAN DE KLANT OF ENIGE ANDERE PERSOON, ZONDER ONDERBREKING ZULLEN WERKEN, ENIG BEOOGD RESULTAAT ZULLEN BEHALEN, COMPATIBEL ZULLEN ZIJN OF ZULLEN WERKEN MET ENIGE SOFTWARE, SYSTEEM OF ANDERE DIENSTEN, OF VEILIG, NAUWKEURIG, VOLLEDIG, VRIJ VAN SCHADELIJKE CODE OF FOUTLOOS ZULLEN ZIJN.
9. Beperkingen van aansprakelijkheid.
IN GEEN GEVAL IS LISAM AANSPRAKELIJK ONDER OF IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST ONDER ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS, VOOR ENIGE: (a) GEVOLGSCHADE, INCIDENTELE, INDIRECTE, EXEMPLAIRE, SPECIALE, VERHOOGDE OF PUNITIEVE SCHADE; (b) VERHOOGDE KOSTEN, WAARDEVERMINDERING OF VERLOREN ZAKEN, PRODUCTIE, INKOMSTEN OF WINST; (c) VERLIES VAN GOODWILL OF REPUTATIE; (d) GEBRUIK, ONVERMOGEN TOT GEBRUIK, VERLIES, ONDERBREKING, VERTRAGING OF HERSTEL VAN GEGEVENS, OF SCHENDING VAN GEGEVENS- OF SYSTEEMBEVEILIGING; OF (e) KOSTEN VAN VERVANGENDE GOEDEREN OF DIENSTEN, IN ELK GEVAL ONGEACHT OF LISAM OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE OF DAT DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE ANDERSZINS VOORZIENBAAR WAREN. IN GEEN GEVAL ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN LISAM VOORTVLOEIEND UIT OF VERBAND HOUDEND MET DEZE OVEREENKOMST ONDER ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS, HET TOTALE BEDRAG OVERSCHRIJDEN DAT AAN LISAM IS BETAALD ONDER DEZE OVEREENKOMST IN DE PERIODE VAN TWAALF MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT DE CLAIM.
10. Looptijd en beëindiging.
a. Looptijd. De initiële looptijd van deze Overeenkomst begint op de Ingangsdatum en zal, tenzij deze eerder wordt beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst, van kracht blijven tot de datum vermeld op het Bestelformulier (de “Initiële Looptijd”). Deze Overeenkomst wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende termijnen van één jaar, tenzij deze eerder wordt beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst of een van de Partijen de andere Partij ten minste zestig (60) dagen voorafgaand aan het verstrijken van de dan lopende termijn schriftelijk in kennis stelt van niet-verlenging (elk een “Verlengingstermijn” en samen met de Initiële Looptijd, de “Looptijd”).
b. Beëindiging. Naast elk ander uitdrukkelijk recht op beëindiging zoals uiteengezet in deze Overeenkomst: (i) kan LISAM deze Overeenkomst beëindigen, met ingang van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien de Klant: (A) nalaat een bedrag te betalen wanneer dit hieronder verschuldigd is, en een dergelijk verzuim langer dan dertig (30) dagen voortduurt na de levering van een schriftelijke kennisgeving daarvan door LISAM; of (B) een van zijn verplichtingen onder Artikel 2(c) of Artikel 6 schendt; (ii) kan elke Partij deze Overeenkomst beëindigen, met ingang van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij deze Overeenkomst wezenlijk schendt en een dergelijke schending: (A) niet kan worden hersteld; of (B) wel kan worden hersteld, maar niet is hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de niet-schendende Partij de schendende Partij schriftelijk in kennis heeft gesteld van een dergelijke schending; of (iii) kan elke Partij deze Overeenkomst beëindigen, met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij: (A) insolvent wordt of over het algemeen niet in staat is om zijn schulden te betalen, of nalaat deze te betalen wanneer deze opeisbaar worden; (B) een verzoek tot vrijwillig of onvrijwillig faillissement indient of tegen zich laat indienen, of anderszins vrijwillig of onvrijwillig onderworpen wordt aan een procedure onder enige binnenlandse of buitenlandse faillissements- of insolventiewetgeving; (C) een algemene overdracht doet of tracht te doen ten behoeve van zijn schuldeisers; of (D) een verzoek indient voor of een curator, bewindvoerder, bewaarder of soortgelijke functionaris heeft laten aanstellen bij bevel van een bevoegde rechtbank om de leiding te nemen over of een wezenlijk deel van zijn eigendom of bedrijf te verkopen.
c. Gevolgen van verstrijken of beëindiging. Bij het verstrijken of de eerdere beëindiging van deze Overeenkomst zal de Klant onmiddellijk het gebruik van de LISAM IP staken en, zonder de verplichtingen van de Klant onder Artikel 6 te beperken, zal de Klant alle kopieën van de LISAM IP verwijderen, vernietigen of retourneren en schriftelijk aan LISAM bevestigen dat de LISAM IP is verwijderd of vernietigd. Geen enkel verstrijken of beëindiging heeft invloed op de verplichting van de Klant om alle Vergoedingen te betalen die vóór een dergelijk verstrijken of beëindiging verschuldigd kunnen zijn geworden, noch geeft dit de Klant recht op enige terugbetaling.
d. Voortzetting. Dit Artikel 10(d) en de Artikelen 1, 5, 6, 7, 8, 9 en 11 blijven van kracht na beëindiging of verstrijken van deze Overeenkomst. Geen enkele andere bepaling van deze Overeenkomst blijft van kracht na het verstrijken of de eerdere beëindiging van deze Overeenkomst.
11. Diversen.
a. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt, samen met alle andere documenten die hierin door middel van verwijzing zijn opgenomen, de enige en volledige overeenkomst van de Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt alle eerdere en gelijktijdige afspraken, overeenkomsten en verklaringen en garanties, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot een dergelijk onderwerp.
b. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen, verzoeken, toestemmingen, claims, eisen, afstandsverklaringen en andere communicaties hieronder (elk een “Kennisgeving”) moeten schriftelijk zijn en gericht zijn aan de Klant op het e-mailadres vermeld op een Bestelformulier indien aan de Klant, en aan Legal@lisam.com indien aan LISAM.
c. Overmacht. In geen geval is LISAM aansprakelijk jegens de Klant, of wordt LISAM geacht deze Overeenkomst te hebben geschonden, voor enig verzuim of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst, indien en voor zover een dergelijk verzuim of vertraging wordt veroorzaakt door omstandigheden buiten de redelijke controle van LISAM, inclusief maar niet beperkt tot natuurrampen, overstroming, brand, aardbeving, explosie, oorlog, terrorisme, invasie, oproer of andere burgerlijke onrust, stakingen, werkonderbrekingen of vertragingen of andere industriële storingen, of de aanname van wetgeving of enige actie ondernomen door een overheids- of openbare autoriteit, inclusief het opleggen van een embargo.
d. Amendement en wijziging; Afstand. Geen enkel amendement op of wijziging van deze Overeenkomst is effectief tenzij dit schriftelijk is en ondertekend door een geautoriseerde vertegenwoordiger van elke Partij. Geen enkele afstand door een Partij van een van de bepalingen hiervan is effectief tenzij dit expliciet schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door de Partij die afstand doet. Tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst, zal (i) geen enkel verzuim om enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege voortvloeiend uit deze Overeenkomst uit te oefenen, of vertraging daarbij, werken of worden uitgelegd als een afstand daarvan, en (ii) geen enkele enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege hieronder enige andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege uitsluiten.
e. Scheidbaarheid. Indien een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of onafdwingbaar is in enig rechtsgebied, zal een dergelijke ongeldigheid, onwettigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op enige andere voorwaarde of bepaling van deze Overeenkomst, noch een dergelijke voorwaarde of bepaling ongeldig of onafdwingbaar maken in enig ander rechtsgebied. Na een dergelijke vaststelling dat een voorwaarde of andere bepaling ongeldig, onwettig of onafdwingbaar is, zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen om deze Overeenkomst zodanig te wijzigen dat hun oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk wordt benaderd op een wederzijds aanvaardbare wijze, zodat de hierin beoogde transacties zo veel mogelijk worden voltooid zoals oorspronkelijk beoogd.
f. Toepasselijk recht; Onderwerping aan jurisdictie. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de interne wetten van de staat Texas, zonder gevolg te geven aan enige keuze of conflict van wettelijke bepalingen of regels die de toepassing van de wetten van een ander rechtsgebied dan die van de staat Texas zouden vereisen of toestaan. Elke juridische claim, actie of procedure die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of de hieronder verleende licenties zal uitsluitend worden ingesteld bij de federale rechtbanken van de Verenigde Staten of de rechtbanken van de staat Texas, in elk geval gevestigd in de stad Austin en County of Travis, en elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van dergelijke rechtbanken in een dergelijke claim, actie of procedure.
g. Overdracht. De Klant mag zijn rechten niet overdragen of zijn verplichtingen hieronder delegeren, in elk geval hetzij vrijwillig, onvrijwillig, door werking van de wet of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van LISAM. Elke vermeende overdracht of delegatie in strijd met dit Artikel is nietig. Geen enkele overdracht of delegatie ontslaat de overdragende of delegerende Partij van haar verplichtingen hieronder. Deze Overeenkomst is bindend voor en strekt ten gunste van de Partijen en hun respectievelijke toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden.
h. Exportregeling. De Klant zal alle wetten, voorschriften en regels naleven en alle vereiste toezeggingen doen (inclusief het verkrijgen van de nodige exportlicenties of overheidsgoedkeuringen) die de export of wederuitvoer van de Diensten of eventuele Klantgegevens buiten de EU verbieden of beperken.
j. Billijke voorziening. Elke Partij erkent en stemt ermee in dat een schending of dreigende schending door een dergelijke Partij van een van haar verplichtingen onder Artikel 6 of, in het geval van de Klant, Artikel 2(c), de andere Partij onherstelbare schade zou toebrengen waarvoor een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie zou zijn en stemt ermee in dat, in het geval van een dergelijke schending of dreigende schending, de andere Partij recht heeft op billijke voorzieningen, waaronder een tijdelijk verbod, een gerechtelijk bevel, nakoming in natura en elke andere voorziening die bij een rechtbank beschikbaar kan zijn, zonder enige vereiste om een borgsom of andere zekerheid te stellen, of om werkelijke schade te bewijzen of te bewijzen dat een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie is. Dergelijke rechtsmiddelen zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die beschikbaar kunnen zijn volgens de wet, in billijkheid of anderszins.
k. Exemplaren. Deze Overeenkomst kan worden ondertekend in exemplaren, die elk als een origineel worden beschouwd, maar die samen als één en dezelfde overeenkomst worden beschouwd.