Algemene Software-as-a-Service-voorwaarden
LAATST BIJGEWERKT: 21 mei 2024
1. Toepasselijkheid.
a. Deze Algemene Software-as-a-Service-voorwaarden (deze “Voorwaarden”) regelen de levering van het software-as-a-service-aanbod (de “Diensten”) door Lisam America, Inc. (“LAI”) aan de partij die wordt aangeduid als “Klant” (“Klant”) op een “Bestelformulier” dat door de Klant is ondertekend en waarin naar deze Voorwaarden wordt verwezen (een “Bestelformulier”), vanaf de “Ingangsdatum” van een dergelijk Bestelformulier (the “Ingangsdatum”). LAI en de Klant kunnen hierin gezamenlijk worden aangeduid als de “Partijen” of individueel als een “Partij.”
b. Het Bestelformulier, deze Voorwaarden en elk ander document dat door beide partijen is ondertekend en waarin uitdrukkelijk naar deze Voorwaarden wordt verwezen (“Addenda”) (het Bestelformulier, de Voorwaarden en de Addenda worden hierin gezamenlijk aangeduid als de “Overeenkomst”) vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangen alle eerdere of gelijktijdige afspraken, overeenkomsten, onderhandelingen, verklaringen en garanties, en communicaties, zowel schriftelijk als mondeling. In het geval van een conflict tussen deze Voorwaarden, het Bestelformulier en eventuele Addenda, geldt de volgende rangorde: 1) Bestelformulier, 2) Addenda en 3) Voorwaarden.
c. Deze Overeenkomst prevaleert boven eventuele algemene voorwaarden van de Klant, ongeacht of of wanneer de Klant zijn offerteaanvraag, bestelling of dergelijke voorwaarden heeft ingediend. Het verlenen van diensten aan de Klant houdt geen aanvaarding in van de algemene voorwaarden van de Klant en dient niet om de Overeenkomst te wijzigen of aan te vullen.
2. Toegang en gebruik.
a. Verlening van toegang. Onder voorbehoud van en op voorwaarde van de betaling van de Vergoedingen door de Klant en de naleving van alle andere bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst, verleent LAI de Klant hierbij een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Diensten te openen en te gebruiken tijdens de Looptijd, uitsluitend voor gebruik door Geautoriseerde Gebruikers in overeenstemming met de hierin opgenomen bepalingen en voorwaarden. Dergelijk gebruik is beperkt tot het interne gebruik van de Klant. LAI zal de Klant de nodige wachtwoorden en netwerklinks of verbindingen verstrekken om de Klant toegang te geven tot de Diensten. Het totale aantal Geautoriseerde Gebruikers zal het aantal vermeld in het Bestelformulier niet overschrijden, behalve zoals uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door de Partijen en onder voorbehoud van eventuele passende aanpassing van de Vergoedingen.
b. Documentatielicentie. Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden in deze Overeenkomst, verleent LAI hierbij aan de Klant een niet-exclusieve, niet-sublicentieerbare, niet-overdraagbare licentie om de Documentatie te gebruiken tijdens de Looptijd, uitsluitend voor de interne zakelijke doeleinden van de Klant in verband met het gebruik van de Diensten. “Documentatie” betekent de gebruikershandleidingen, handboeken en gidsen van LAI met betrekking tot de Diensten die door LAI aan de Klant worden verstrekt, hetzij elektronisch, hetzij in papieren vorm.
c. Gebruiksbeperkingen. De Klant zal de Diensten niet gebruiken voor doeleinden die buiten het bereik van de in deze Overeenkomst verleende toegang vallen. De Klant zal op geen enkel moment, direct of indirect, en zal Geautoriseerde Gebruikers niet toestaan om: (i) de Diensten of Documentatie geheel of gedeeltelijk te kopiëren, te wijzigen of er afgeleide werken van te maken; (ii) de Diensten of Documentatie te verhuren, te leasen, uit te lenen, te verkopen, te licentiëren, te sublicentiëren, toe te wijzen, te distribueren, te publiceren, over te dragen of anderszins beschikbaar te stellen; (iii) softwarecomponenten van de Diensten geheel of gedeeltelijk te reverse-engineeren, te demonteren, te decompileren, te decoderen, aan te passen of anderszins te proberen deze af te leiden of er toegang toe te krijgen; (iv) eigendomskennisgevingen van de Diensten of Documentatie te verwijderen; of (v) de Diensten of Documentatie te gebruiken op een manier of voor een doel dat inbreuk maakt op, misbruik maakt van of anderszins een intellectueel eigendomsrecht of ander recht van een persoon schendt, of dat een toepasselijke wet overtreedt.
d. Voorbehoud van rechten. LAI behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk aan de Klant zijn verleend in deze Overeenkomst. Met uitzondering van de beperkte rechten en licenties die uitdrukkelijk onder deze Overeenkomst zijn verleend, verleent niets in deze Overeenkomst, door implicatie, afstand, uitsluiting of anderszins, aan de Klant of een derde partij enige intellectuele eigendomsrechten of andere rechten, aanspraken of belangen in of op de LAI IP. “LAI IP” betekent de Diensten, de Documentatie en alle intellectuele eigendom die aan de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker wordt verstrekt in verband met het voorgaande.
e. Opschorting. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan LAI de toegang van de Klant en elke Geautoriseerde Gebruiker tot een deel van of alle Diensten tijdelijk opschorten indien: (i) LAI redelijkerwijs vaststelt dat (A) er sprake is van een dreiging of aanval op de LAI IP; (B) het gebruik van de LAI IP door de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker de LAI IP of een andere klant of leverancier van LAI verstoort of een beveiligingsrisico vormt; (C) de Klant, of een Geautoriseerde Gebruiker, de LAI IP gebruikt voor frauduleuze of illegale activiteiten; (D) onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, de Klant is opgehouden zijn bedrijfsactiviteiten in de normale gang van zaken voort te zetten, een overdracht heeft gedaan ten behoeve van schuldeisers of een soortgelijke beschikking over zijn activa, of het onderwerp is geworden van een faillissement, reorganisatie, liquidatie, ontbinding of soortgelijke procedure; of (E) de levering van de Diensten door LAI aan de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker verboden is door de toepasselijke wetgeving; (ii) een leverancier van LAI de toegang van LAI tot of het gebruik van diensten of producten van derden die vereist zijn om de Klant toegang te geven tot de Diensten, heeft opgeschort of beëindigd; of (iii) in overeenstemming met Artikel 5(a)(iii) (elke dergelijke opschorting beschreven in subclausule (i), (ii) of (iii), een “Dienstopschorting”). LAI zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de Klant schriftelijk op de hoogte te stellen van een Dienstopschorting en om updates te verstrekken met betrekking tot de hervatting van de toegang tot de Diensten na een Dienstopschorting. LAI zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de toegang tot de Diensten zo snel als redelijkerwijs mogelijk te hervatten nadat de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de Dienstopschorting is verholpen. LAI is niet aansprakelijk voor enige schade, aansprakelijkheden, verliezen (inclusief verlies van gegevens of winst) of enige andere gevolgen die de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker kan oplopen als gevolg van een Dienstopschorting.
f. Geaggregeerde statistieken. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan LAI het gebruik van de Diensten door de Klant monitoren en Geaggregeerde statistieken verzamelen en samenstellen. Tussen LAI en de Klant behoren alle rechten, aanspraken en belangen in Geaggregeerde statistieken, en alle intellectuele eigendomsrechten daarin, toe aan en worden uitsluitend behouden door LAI. De Klant erkent dat LAI Geaggregeerde statistieken kan samenstellen op basis van Klantgegevens die in de Diensten zijn ingevoerd. De Klant stemt ermee in dat LAI (i) Geaggregeerde statistieken openbaar mag maken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, en (ii) Geaggregeerde statistieken mag gebruiken voor zover en op de wijze toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.
g. Verplichte upgrade-vereiste. LAI behoudt zich het recht voor om van de Klant te eisen dat deze overstapt naar een bijgewerkte versie van de Diensten. LAI zal de Klant ten minste 30 dagen voorafgaand aan de vereiste overstapdatum schriftelijk op de hoogte stellen. Na ontvangst van de kennisgeving van overstap zal de Klant onverwijld beginnen met de overstap naar de bijgewerkte versie en de overstap voltooien op de gespecificeerde overstapdatum. Tijdens de overstapperiode zal LAI redelijke ondersteuning en assistentie bieden om de overstap van de Klant naar de bijgewerkte versie te vergemakkelijken. De omvang en aard van dergelijke ondersteuning worden naar goeddunken van LAI bepaald. Na de overstapdatum kan LAI de levering van de vorige versie van de Diensten staken.
3. Verantwoordelijkheden van de Klant. De Klant is verantwoordelijk en aansprakelijk voor elk gebruik van de Diensten en Documentatie dat voortvloeit uit de door de Klant verleende toegang, direct of indirect, ongeacht of dergelijke toegang of dergelijk gebruik is toegestaan door of in strijd is met deze Overeenkomst. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, is de Klant verantwoordelijk voor alle handelingen en nalatigheden van Geautoriseerde Gebruikers, en elke handeling of nalatigheid door een Geautoriseerde Gebruiker die een schending van deze Overeenkomst zou vormen indien deze door de Klant zou worden verricht, wordt beschouwd als een schending van deze Overeenkomst door de Klant. De Klant zal redelijke inspanningen leveren om alle Geautoriseerde Gebruikers op de hoogte te stellen van de bepalingen van deze Overeenkomst voor zover deze van toepassing zijn op het gebruik van de Diensten door dergelijke Geautoriseerde Gebruikers, en zal ervoor zorgen dat Geautoriseerde Gebruikers dergelijke bepalingen naleven.
4. Ondersteuning. LAI zal redelijke assistentie en voortdurende ondersteuning bieden om de Klant en Geautoriseerde Gebruikers te helpen bij de toegang tot de Diensten. LAI zal haar personeel per e-mail beschikbaar stellen voor feedback, probleemoplossing of algemene vragen tussen 7:00 uur en 20:00 uur Central Time (maandag – vrijdag) en zal redelijke inspanningen leveren om ondersteuningsverzoeken binnen 24 kantooruren te bevestigen. Premium ondersteuningsdiensten, indien van toepassing, zijn onderworpen aan servicespecifieke bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het Bestelformulier.
5. Vergoedingen. De Klant zal LAI de vergoedingen (“Vergoedingen”) betalen zoals uiteengezet in een Bestelformulier zonder verrekening of inhouding. De Klant zal alle betalingen hieronder in Amerikaanse dollars verrichten op of voor de vervaldatum vermeld in het Bestelformulier. Indien de Klant nalaat een betaling te verrichten wanneer deze verschuldigd is, kan LAI, zonder haar andere rechten en rechtsmiddelen te beperken: (i) rente in rekening brengen over het achterstallige bedrag tegen een tarief van 1,5% per maand, dagelijks berekend en maandelijks samengesteld of, indien lager, het hoogste tarief dat is toegestaan onder de toepasselijke wetgeving; (ii) de Klant zal LAI alle kosten vergoeden die LAI heeft gemaakt bij het innen van eventuele te late betalingen of rente, inclusief advocaatkosten, gerechtskosten en kosten van incassobureaus; en (iii) indien een dergelijk verzuim dertig (30) dagen of langer voortduurt, kan LAI de toegang van de Klant en zijn Geautoriseerde Gebruikers tot een deel van of alle Diensten opschorten totdat dergelijke bedragen volledig zijn betaald. Alle Vergoedingen en andere bedragen die door de Klant onder deze Overeenkomst verschuldigd zijn, zijn exclusief belastingen en soortgelijke heffingen. De Klant is verantwoordelijk voor alle verkoop-, gebruiks- en accijnsbelastingen, en alle andere soortgelijke belastingen, rechten en heffingen van welke aard dan ook die worden opgelegd door een federale, staats- of lokale overheids- of regelgevende instantie op bedragen die door de Klant hieronder verschuldigd zijn, met uitzondering van belastingen die worden geheven op het inkomen van LAI. BELANGRIJKE OPMERKING OVER DE PRIJSSTELLING: De Vergoedingen worden jaarlijks aangepast, met ingang van de eerste van het jaar, op basis van de “Consumer Price Index All-Urban Consumers, U.S. City Average for All-Items” met een standaard referentiebasis 1982-1984 gepubliceerd door het Bureau of Labor Statistics, zoals van tijd tot tijd herzien, of een directe vervanging van een dergelijke index (de “CPI”), of 3% per jaar, afhankelijk van welke het hoogste is.
6. Vertrouwelijke informatie. Van tijd tot tijd tijdens de Looptijd kan elke Partij informatie over haar zakelijke aangelegenheden, producten, vertrouwelijke intellectuele eigendom, bedrijfsgeheimen, vertrouwelijke informatie van derden en andere gevoelige of bedrijfseigen informatie aan de andere Partij bekendmaken of beschikbaar stellen, hetzij mondeling, hetzij in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als “vertrouwelijk” (gezamenlijk, “Vertrouwelijke informatie”). Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die op het moment van openbaarmaking: (a) zich in het publieke domein bevindt; (b) bekend is bij de ontvangende Partij op het moment van openbaarmaking; (c) rechtmatig is verkregen door de ontvangende Partij op een niet-vertrouwelijke basis van een derde partij; of (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende Partij. De ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende Partij niet bekendmaken aan enige persoon of entiteit, behalve aan de werknemers van de ontvangende Partij die de Vertrouwelijke informatie moeten kennen om de ontvangende Partij in staat te stellen haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen hieronder na te komen. Niettegenstaande het voorgaande mag elke Partij Vertrouwelijke informatie bekendmaken voor zover vereist (i) om te voldoen aan het bevel van een rechtbank of andere overheidsinstantie, of zoals anderszins noodzakelijk om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat de Partij die de openbaarmaking doet op grond van het bevel eerst de andere Partij schriftelijk op de hoogte heeft gesteld en een redelijke inspanning heeft geleverd om een beschermingsbevel te verkrijgen; of (ii) om de rechten van een Partij onder deze Overeenkomst vast te stellen, inclusief het indienen van vereiste gerechtelijke stukken. Bij het verstrijken of beëindigen van de Overeenkomst zal de ontvangende Partij onverwijld alle kopieën, hetzij in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, van de Vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende Partij aan de openbaarmakende Partij retourneren, of al dergelijke kopieën vernietigen en schriftelijk aan de openbaarmakende Partij bevestigen dat dergelijke Vertrouwelijke informatie is vernietigd. De geheimhoudingsverplichtingen van elke Partij met betrekking tot Vertrouwelijke informatie gaan in op de Ingangsdatum en vervallen vijf jaar na de datum waarop deze voor het eerst aan de ontvangende Partij is bekendgemaakt; met dien verstande echter dat met betrekking tot Vertrouwelijke informatie die een bedrijfsgeheim vormt (zoals bepaald onder de toepasselijke wetgeving), dergelijke geheimhoudingsverplichtingen de beëindiging of het verstrijken van deze Overeenkomst zullen overleven zolang dergelijke Vertrouwelijke informatie onderworpen blijft aan de bescherming van bedrijfsgeheimen onder de toepasselijke wetgeving.
7. Eigendom van intellectuele eigendom; Feedback.
a. LAI IP. De Klant erkent dat, tussen de Klant en LAI, LAI alle rechten, aanspraken en belangen bezit, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten, in en op de LAI IP.
b. Klantgegevens. LAI erkent dat, tussen LAI en de Klant, de Klant alle rechten, aanspraken en belangen bezit, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten, in en op de Klantgegevens. De Klant verleent LAI hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de Klantgegevens te reproduceren, te distribueren en anderszins te gebruiken en weer te geven en alle handelingen met betrekking tot de Klantgegevens te verrichten die nodig kunnen zijn voor LAI om de Diensten aan de Klant te leveren.
c. Feedback. Indien de Klant of een van zijn werknemers of aannemers communicatie of materiaal naar LAI stuurt of verzendt per post, e-mail, telefoon of anderszins, waarin wijzigingen aan de LAI IP worden gesuggereerd of aanbevolen, inclusief maar niet beperkt tot nieuwe functies of functionaliteit met betrekking daartoe, of opmerkingen, vragen, suggesties of dergelijke (“Feedback”), staat het LAI vrij om dergelijke Feedback te gebruiken ongeacht enige andere verplichting of beperking tussen de Partijen die dergelijke Feedback regelt.
8. Garantie-uitsluiting. DE LAI IP WORDT GELEVERD “AS IS” EN LAI WIJST HIERBIJ ALLE GARANTIES AF, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET, WETTELIJK OF ANDERSZINS. LAI WIJST SPECIFIEK ALLE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, EIGENDOM EN NIET-INBREUK AF, EVENALS ALLE GARANTIES DIE VOORTVLOEIEN UIT DE GANG VAN ZAKEN, HET GEBRUIK OF DE HANDELSPRAKTIJK. LAI GEEFT GEEN ENKELE GARANTIE DAT DE LAI IP, OF PRODUCTEN OF RESULTATEN VAN HET GEBRUIK DAARVAN, ZULLEN VOLDOEN AAN DE EISEN VAN DE KLANT OF ENIGE ANDERE PERSOON, ZONDER ONDERBREKING ZULLEN WERKEN, ENIG BEOOGD RESULTAAT ZULLEN BEHALEN, COMPATIBEL ZULLEN ZIJN OF ZULLEN WERKEN MET SOFTWARE, SYSTEMEN OF ANDERE DIENSTEN, OF VEILIG, NAUWKEURIG, VOLLEDIG, VRIJ VAN SCHADELIJKE CODE OF FOUTLOOS ZULLEN ZIJN.
9. Beperkingen van aansprakelijkheid. IN GEEN GEVAL ZAL LAI AANSPRAKELIJK ZIJN ONDER OF IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST ONDER ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS, VOOR ENIGE: (a) GEVOLGSCHADE, INCIDENTELE, INDIRECTE, EXEMPLAIRE, SPECIALE, VERHOOGDE OF PUNITIEVE SCHADE; (b) VERHOOGDE KOSTEN, WAARDEDALING OF VERLOREN ZAKEN, PRODUCTIE, INKOMSTEN OF WINSTEN; (c) VERLIES VAN GOODWILL OF REPUTATIE; (d) GEBRUIK, ONVERMOGEN TOT GEBRUIK, VERLIES, ONDERBREKING, VERTRAGING OF HERSTEL VAN GEGEVENS, OF SCHENDING VAN GEGEVENS- OF SYSTEEMBEVEILIGING; OF (e) KOSTEN VAN VERVANGENDE GOEDEREN OF DIENSTEN, IN ELK GEVAL ONGEACHT OF LAI OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE OF DAT DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE ANDERSZINS VOORZIENBAAR WAREN. IN GEEN GEVAL ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN LAI VOORTVLOEIEND UIT OF VERBAND HOUDEND MET DEZE OVEREENKOMST ONDER ENIGE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, INCLUSIEF CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID EN ANDERSZINS, HET TOTALE BEDRAG OVERSCHRIJDEN DAT AAN LAI IS BETAALD ONDER DEZE OVEREENKOMST IN DE PERIODE VAN TWAALF MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT DE CLAIM.
10. Looptijd en beëindiging.
a. Looptijd. De initiële looptijd van deze Overeenkomst begint op de Ingangsdatum en zal, tenzij deze eerder wordt beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst, van kracht blijven tot de datum vermeld op het Bestelformulier (de “Initiële Looptijd”). Deze Overeenkomst wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende termijnen van één jaar, tenzij deze eerder wordt beëindigd op grond van de uitdrukkelijke bepalingen van deze Overeenkomst of een van de Partijen de andere Partij ten minste zestig (60) dagen voorafgaand aan het verstrijken van de dan geldende termijn schriftelijk in kennis stelt van niet-verlenging (elk een “Verlengingstermijn” en samen met de Initiële Looptijd, de “Looptijd”).
b. Beëindiging. Naast elk ander uitdrukkelijk recht op beëindiging uiteengezet in deze Overeenkomst: (i) kan LAI deze Overeenkomst beëindigen, met ingang van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien de Klant: (A) nalaat een bedrag te betalen wanneer dit hieronder verschuldigd is, en een dergelijk verzuim langer dan dertig (30) dagen voortduurt na de levering door LAI van een schriftelijke kennisgeving daarvan; of (B) een van zijn verplichtingen onder Artikel 2(c) of Artikel 6 schendt; (ii) kan elke Partij deze Overeenkomst beëindigen, met ingang van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij deze Overeenkomst wezenlijk schendt, en een dergelijke schending: (A) niet kan worden hersteld; of (B) wel kan worden hersteld, maar niet is hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de niet-brekende Partij de brekende Partij schriftelijk in kennis heeft gesteld van een dergelijke schending; of (iii) kan elke Partij deze Overeenkomst beëindigen, met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij: (A) insolvent wordt of over het algemeen niet in staat is om haar schulden te betalen, of nalaat deze te betalen wanneer deze opeisbaar worden; (B) een verzoek tot vrijwillig of onvrijwillig faillissement indient of tegen haar laat indienen, of anderszins, vrijwillig of onvrijwillig, onderworpen wordt aan een procedure onder enige binnenlandse of buitenlandse faillissements- of insolventiewet; (C) een algemene overdracht doet of probeert te doen ten behoeve van haar schuldeisers; of (D) een verzoek indient voor of een curator, bewindvoerder, bewaarder of soortgelijke functionaris heeft laten aanstellen door een bevel van een bevoegde rechtbank om de leiding te nemen over of een wezenlijk deel van haar eigendommen of bedrijf te verkopen.
c. Gevolgen van verstrijken of beëindiging. Bij het verstrijken of de eerdere beëindiging van deze Overeenkomst zal de Klant onmiddellijk het gebruik van de LAI IP staken en, zonder de verplichtingen van de Klant onder Artikel 6 te beperken, zal de Klant alle kopieën van de LAI IP verwijderen, vernietigen of retourneren en schriftelijk aan LAI bevestigen dat de LAI IP is verwijderd of vernietigd. Geen enkel verstrijken of beëindiging heeft invloed op de verplichting van de Klant om alle Vergoedingen te betalen die vóór een dergelijk verstrijken of beëindiging verschuldigd zijn geworden, noch geeft dit de Klant recht op enige terugbetaling.
d. Voortbestaan. Dit Artikel 10(d) en de Artikelen 1, 5, 6, 7, 8, 9 en 11 blijven van kracht na beëindiging of verstrijken van deze Overeenkomst. Geen enkele andere bepaling van deze Overeenkomst blijft van kracht na het verstrijken of de eerdere beëindiging van deze Overeenkomst.
11. Diversen.
a. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt, samen met alle andere documenten die hierin door middel van verwijzing zijn opgenomen, de enige en volledige overeenkomst van de Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt alle eerdere en gelijktijdige afspraken, overeenkomsten en verklaringen en garanties, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot een dergelijk onderwerp.
b. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen, verzoeken, toestemmingen, claims, eisen, afstandsverklaringen en andere communicaties hieronder (elk een “Kennisgeving”) moeten schriftelijk zijn en gericht zijn aan de Klant op het e-mailadres vermeld op een Bestelformulier indien aan de Klant, en aan Legal@lisam.com indien aan LAI.
c. Overmacht. In geen geval zal LAI aansprakelijk zijn jegens de Klant, of geacht worden deze Overeenkomst te hebben geschonden, voor enig falen of enige vertraging in het nakomen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst, indien en voor zover een dergelijk falen of een dergelijke vertraging wordt veroorzaakt door omstandigheden buiten de redelijke controle van LAI, inclusief maar niet beperkt tot natuurrampen, overstromingen, brand, aardbevingen, explosies, oorlog, terrorisme, invasies, rellen of andere burgerlijke onrust, stakingen, werkonderbrekingen of vertragingen of andere industriële storingen, of de aanname van wetgeving of enige actie ondernomen door een overheids- of publieke autoriteit, inclusief het opleggen van een embargo.
d. Amendement en wijziging; Afstand. Geen enkel amendement op of wijziging van deze Overeenkomst is effectief tenzij dit schriftelijk is en ondertekend door een geautoriseerde vertegenwoordiger van elke Partij. Geen enkele afstand door een Partij van een van de bepalingen hiervan zal effectief zijn tenzij expliciet schriftelijk uiteengezet en ondertekend door de Partij die hiervan afstand doet. Behalve zoals anderszins uiteengezet in deze Overeenkomst, zal (i) geen enkel verzuim om enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege voortvloeiend uit deze Overeenkomst uit te oefenen, of vertraging daarbij, werken of worden uitgelegd als een afstand daarvan, en (ii) geen enkele enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege hieronder enige andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of privilege uitsluiten.
e. Deelbaarheid. Indien een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is in enig rechtsgebied, zal een dergelijke ongeldigheid, onwettigheid of niet-afdwingbaarheid geen invloed hebben op enige andere voorwaarde of bepaling van deze Overeenkomst, noch een dergelijke voorwaarde of bepaling ongeldig of niet-afdwingbaar maken in enig ander rechtsgebied. Na een dergelijke vaststelling dat een voorwaarde of andere bepaling ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is, zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen om deze Overeenkomst zodanig te wijzigen dat hun oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk wordt benaderd op een wederzijds aanvaardbare wijze, zodat de hierbij beoogde transacties zo veel mogelijk worden voltooid zoals oorspronkelijk beoogd.
f. Toepasselijk recht; Onderwerping aan jurisdictie. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de interne wetten van de staat Texas, zonder gevolg te geven aan enige keuze of conflict van wettelijke bepalingen of regels die de toepassing van de wetten van een ander rechtsgebied dan die van de staat Texas zouden vereisen of toestaan. Elke rechtszaak, actie of procedure die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of de hieronder verleende licenties zal uitsluitend worden aangespannen bij de federale rechtbanken van de Verenigde Staten of de rechtbanken van de staat Texas, in elk geval gevestigd in de stad Austin en County of Travis, en elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van dergelijke rechtbanken in een dergelijke rechtszaak, actie of procedure.
g. Overdracht. De Klant mag geen van zijn rechten overdragen of zijn verplichtingen hieronder delegeren, in elk geval hetzij vrijwillig, onvrijwillig, door werking van de wet of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van LAI. Elke vermeende overdracht of delegatie in strijd met dit Artikel zal nietig zijn. Geen enkele overdracht of delegatie zal de overdragende of delegerende Partij ontslaan van haar verplichtingen hieronder. Deze Overeenkomst is bindend voor en strekt ten gunste van de Partijen en hun respectievelijke toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden.
h. Exportregulering. De Klant zal voldoen aan alle toepasselijke federale wetten, voorschriften en regels, en alle vereiste toezeggingen doen (inclusief het verkrijgen van de nodige exportlicentie of andere overheidsgoedkeuring), die de export of wederuitvoer van de Diensten of eventuele Klantgegevens buiten de VS verbieden of beperken.
i. Rechten van de Amerikaanse overheid. Elk van de Documentatie en de softwarecomponenten die de Diensten vormen, is een “commercieel product” zoals die term is gedefinieerd in 48 C.F.R. § 2.101, bestaande uit “commerciële computersoftware” en “commerciële computersoftwaredocumentatie” zoals dergelijke termen worden gebruikt in 48 C.F.R. § 12.212. Dienovereenkomstig, indien de Klant een agentschap van de Amerikaanse overheid is of een aannemer daarvoor, ontvangt de Klant alleen die rechten met betrekking tot de Diensten en Documentatie die aan alle andere eindgebruikers worden verleend, in overeenstemming met (a) 48 C.F.R. § 227.7201 tot en met 48 C.F.R. § 227.7204, met betrekking tot het Ministerie van Defensie en hun aannemers, of (b) 48 C.F.R. § 12.212, met betrekking tot alle andere gebruikers van de Amerikaanse overheid en hun aannemers.
j. Billijke voorziening. Elke Partij erkent en stemt ermee in dat een schending of dreigende schending door een dergelijke Partij van een van haar verplichtingen onder Artikel 6 of, in het geval van de Klant, Artikel 2(c), de andere Partij onherstelbare schade zou toebrengen waarvoor een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie zou zijn en stemt ermee in dat, in het geval van een dergelijke schending of dreigende schending, de andere Partij recht zal hebben op billijke voorziening, inclusief een verbodsbepaling, een gerechtelijk bevel, nakoming in natura en elke andere voorziening die beschikbaar kan zijn bij een rechtbank, zonder enige vereiste om een borgsom of andere zekerheid te stellen, of om werkelijke schade te bewijzen of te bewijzen dat een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie is. Dergelijke rechtsmiddelen zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die beschikbaar kunnen zijn op grond van de wet, in billijkheid of anderszins.
k. Exemplaren. Deze Overeenkomst kan worden ondertekend in exemplaren, die elk als een origineel worden beschouwd, maar die samen als één en dezelfde overeenkomst worden beschouwd.